Смена директора и участников или альтернативная ликвидация
найди 7 отличий
Регистрация организации это всегда небольшой праздник. Для учредителей это новые перспективы или бизнес с чистого листа, для налоговых органов это новый налогоплательщик, для юридических фирм потенциальный клиент, возможно даже и постоянный.
Праздник жизни заканчивается при столкновении с действительностью, это постоянный поиск клиентов, это расходы на офис, персонал, рекламу, это встреча с недобросовестными контрагентами, а так же многое другое.
У кого то заканчивается терпение и денежные средства на поддержание деятельности компании, кого то подводят партнёры по бизнесу, а кто — то попадает под пристальное внимание сотрудников налоговых органов.
Часто при столкновении с подобного рода неурядицами собственники бизнеса подумывают о его закрытии или продаже другому предпринимателю. Тут и всплывает в памяти словосочетание «альтернативная ликвидация». Альтернативная ликвидация это условное понятие. По существу своему нужно понимать, что это и не ликвидация вовсе, так как общество продолжает свою существование. При данной процедуре происходит смена исполнительного органа организации и его участников, в отдельных случаях и юридический адрес так же подлежит замене.
Очень часто налоговые инспекторы и контрагенты принимают за альтернативную ликвидацию обычную смену директора и участников юридического лица. При этом не спасает и договор купли-продажи, заверенный нотариально. И действительно как отличить альтернативную ликвидацию от реальной продажи бизнеса.
И в том и в другом случае, как правило, присутствуют:
— смена генерального директора;
— обновление состава участников;
— изменение юр. адреса;
— смена наименования или добавление ОКВЭД;
Давайте попробуем разобраться и поищем отличии альтернативной ликвидации от реальной купли-продажи доли:
-
Предмет купли — продажи.
Необходимо в первую очередь присмотреться к предмету купли-продажи, понять что это за компания, какие у нее имеются активы, есть ли допуски и лицензии. Чем больше у нее индивидуальных особенностей, чем выше репутация, известность на рынке, тем больше шансов, что перед нами реальная продажа. Но нужно учитывать, что бывают и такие случаи, когда на первый взгляд компания не примечательная, но находит своего покупателя благодаря сроку регистрации и длительному времени своего существования или наличию интересного контракта.
2. Стоимость продажи.
Стоимость фирмы может варьироваться от 10 000 до 1 000 000. Цена складывается из аппетитов продавца, наличия аналогичных товаров на юридическом рынке, а так же себестоимости организации. В большинстве своем, в документах, сопровождающих переоформление фигурируют суммы, отражающие номинальные, а не действительные стоимости долей. Суммы, которыми обмениваются продавец и покупатель, остаются тайной для третьих лиц.
-
Способ переоформления организации.
В юридической практике встречаются два способа смены участников.
Первое, это прямая купля-продажа, т.е. оформление сделки у нотариуса при личном присутствии продавца и покупателя.
Второй путь, это вход нового участника с последующим выходом «продавцов».
Покупать организации вправе самостоятельно выбирать способ приобретения доли в обществе, во многом именно его решение является определяющим.
-
Изменение юр. адреса.
Юридический адрес Общества подлежит смене при смене участников Общества почти в 100% случаев. Эта тенденция понятна и объяснима, в особенности, когда речь идет о домашнем адресе руководителя или участника. Юр. Адрес может оставаться неизменным, когда смыслом заключения договора купли-продажи доли является не само общество, а заключенный с ним договор долгосрочной аренды, то есть ценность представляет само место его размещения.
5. Смена видов деятельности.
Сама по себе смена видов деятельности ни о чем, не говорит. Расширение списка видов деятельности может быть обусловлено желанием нового собственника оптимизировать деятельности организации и путем расширения ассортимента предоставляемых услуг или реализуемых товаров.
-
Смена наименования общества.
Конечно, мы все понимаем, что известное, брендовое наименование никто менять не станет, это противоречит смыслу и логике приобретения компании. Этого нельзя сказать, о малоизвестных организациях с незвучными, ничего не значащими или трудно запоминающимися наименованиями. Новый собственник имеет право называть свое общество так, как ему заблагорассудится и для этого не требуется согласие налоговых органов или разрешение бывших владельцев. Единственное, чему должно новое наименование организации, для того чтобы пройти регистрацию, это требования действующего законодательства. ГК РФ и ФЗ об ООО содержат положения, которым должно соответствовать название организации.
-
Наличие официального аудиторского заключения.
Покупка чужой организации это всегда кот в мешке. Для того чтобы снизить риск приобретения «кота с неприятностями» покупатели могут прибегать к профессиональным аудиторам, анализ бухгалтерии приобретаемой компании часто позволяет прояснить ситуацию и воздержаться от покупки «сомнительной» компании. Услуги аудиторских организаций весьма дороги и не все покупатели могут позволить себе подобные траты. Как правило, анализом документов приобретаемой компании занимается доверенное лицо покупателя, в большинстве своем этим доверенным лицом является бухгалтер покупателя. В этом случае мы, конечно, не увидим надлежащим образом оформленного аудиторского заключения, рекомендации о финансовом состоянии общества даются в простой письменной или устной форме.
Подводя итоги можно увидеть, что найти различия в процессах купли-продажи доли и альтернативной ликвидации весьма непросто. Каждый случай индивидуален, в способе и порядке переоформления Общества много субъективных факторов, не позволяющих дать однозначную трактовку происходящему.
С уважением к Вам и Вашей деятельности!
Comments are closed.