Присоединение ООО (АО, ПАО)

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Важно знать, что присоединение юридических лиц различных организационно — правовых форм в рамках одной связки допустимо лишь в рамках определенных ограничений, установленных законодательством.

До недавнего времени присоединение активно использовалось исключительно в качестве способа ликвидации юридических лиц, без намерения осуществления деятельности правопреемником. На сегодняшний день реорганизация в форме присоединения является средством консолидации разрозненного бизнеса одного собственника или объединением капиталов различных лиц. Передача прав и обязанностей от одного юридического лица другому осуществляется в порядке универсального правопреемства. Защита прав кредиторов ставится законодателями во главу угла. Увеличение сроков заявления требований, возмещение убытков и досрочное исполнение обязательств являются действующими механизмами обеспечения интересов всех сторон.

1. Отправной точкой длительного процесса реорганизации является принятие высшим органом управления всех участников присоединения решения о присоединении. Договор о присоединении является актом волеизъявления всех действующих лиц в отношении порядка и условий осуществления процесса реорганизации. Передаточный акт, разработанный сторонами, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Действующий исполнительный орган организации правопреемника обязан уведомить регистрационный орган о факте принятия решения о реорганизации в течение трех дней.
2. Публикация в Вестнике Государственной регистрации позволит известить общественность о начале процесса реорганизации в форме присоединения. Извещение известных сторонам кредиторов избавит последних от прочтения данной беллетристики. В ряде случаев для отдельных правовых форм письменное извещение кредиторов является обязательным условием соблюдения процесса реорганизации.
3. По истечению срока, отведенного для заявления требований кредиторами ликвидируемые юридические лица осуществляют подачу заявлений о прекращении деятельности, а лицо правопреемник вносит соответствующие изменения в устав.