Наследование доли в ООО.

Роль устава Общества в порядке перехода доли в ООО по наследству.

Доля в обществе с ограниченной ответственностью входит в состав наследственной массы в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ. Исходя из существующей практики, наследники, далеко не всегда представляют и могут оценить значение получаемого наследства в полной мере.

Говоря о наследовании доли в уставном капитале, необходимо различать номинальную и действительную стоимость доли. Номинальная стоимость доли это фиксированная величина, соответствующая твердому денежному выражению. Так, например, гражданин Осокин учредил общество с ограниченной ответственностью и внес в качестве вклада в уставной капитала сумму в денежном выражении, соответствующую 5000 (пять тысяч рублей). На момент учреждения вклад товарища Осокина будет равняться 5000 (пять) тысяч рублей, номинальная стоимость доли будет определять в 5000 (пять) тысяч рублей, действительная стоимость доли так же соответствует 5 000 (пять) тысяч рублей. В ходе развития Общества размер действительной стоимости доли может уменьшаться, а может и увеличиваться. Для определения действительной стоимости доли было выведен общий принцип, по которому действительная стоимость доли, определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности и представляет собой прямую пропорцию между размером доли и стоимостью чистых активов общества. Владея этими данными, любой наследник понимает, что доля в уставном капитале, крепкой, богатой организации, позволит обеспечить всем наследникам безбедное существование. Для того, что бы понять есть ли у наследников шансы стать полноправными участниками общества необходимо обратиться к тексту устава общества.

По своему содержанию уставы делятся на:

1. Про наследование доли не написано ничего, в этом случае применяются общие положения закона о наследовании.
2. В уставе предусмотрена возможность передачи доли по наследству и принятие в состав участников Общества наследников без согласия остальных его участников.
3. Устав Общества не содержит запрета на наследование доли, но для вхождения в состав участников необходимо получение согласие всех участников Общества.
4. Устав имеет полный запрет на наследование доли.
   

   наследование ооо

 Давайте рассмотрим каждый из вариантов уставов более подробно.

Первый вариант, имеется доля в уставном капитале, входящая в состав наследственной массы, при кропотливом изучении текста устава Общества никаких положений о наследовании доли не обнаружено. Что делать?

Для того что бы определиться с порядком действий в этой ситуации, можно или нельзя реализовать права наследников на долю в Обществе необходимо обратиться к ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со Ст. 21 выше упомянутого закона, доля может наследоваться и передаваться в порядке правопреемства, если иное не указано в учредительном документе Общества.  Так как в уставе никаких разъяснений, а тем более запретов нет, наследники могут стать участниками Общества и получение от остальных участников не требуется.

На период с момента открытия наследства до получения свидетельства о праве на наследства во избежание парализации деятельности общества нотариус, открывший наследство выступает учредителем доверительного управления. Нотариус обязан заключить договор доверительного управления, с лицом указанным в завещании в качестве доверительного управляющего или с любым третьим лицом, не входящим в круг наследников. Основным принципом, которым руководствуется нотариус при выборе кандидатуры доверительного управляющего – принцип защиты интересов наследников и сохранности имущества наследодателя.

После того, как договор с доверительным управляющем был заключен необходимо внести сведения о доверительном управляющем в реестр ЕГРЮЛ. Момент внесения данных о доверительном управляющем в ЕГРЮЛ становится отправной точкой исполнения последним прав и обязанностей участника, включая участия в общих собраниях участников Общества с правом голоса. Полномочия доверительного управляющего прекращаются по истечении 6 месяцев, когда наследники доли полноправно вступают в свои права.

Второй вариант, перед нами устав в котором указан способ передачи доли без согласия остальных участников.

Последовательность действий в данном случае аналогична пункту первому. Наличие в уставе положений, по которым доли переходят в свободной форме, как правило, свидетельствует об одном из двух составляющих:

— наличием хороших и доверительных отношений между всеми участниками Общества;

— недальновидностью участников и отсутствием интереса к тексту устава;

 Увеличение состава участников за счет количества наследников, для Общества может оказаться дуновением свежего воздуха и новых творческих идей или же сделать дальнейшую деятельность Общества невозможной в связи с отсутствием согласия в принятии решений.

Третий вариант, рассматриваемого нами текста устава, предусматривает возможность вхождения в состав Общества наследников, при наличии согласия остальных участников Общества. На наш взгляд, это наиболее разумный подход к решению вопроса о наследниках.

Действующие участники, находясь в здравом уме и памяти самостоятельно определяют судьбу доли уставного капитала Общества и регулируют круг участников Общества, руководствуясь, прежде всего интересами самого Общества. Так в случае, если согласие на вхождение в состав участников Общества наследниками не получено. Они имеют право на возмещение. Возмещением в данном случае является выплата действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю.

наследование доли в ооо

Ну и наконец, четвертый вариант, устава, содержащий запрет на наследование доли.

При анализе такого устава, можно утверждать следующее, не зависимо от того содержит устав полный запрет на переход доли по наследству или же нет, на Обществе и его участниках лежит обязанность выплаты действительной стоимости доли наследникам.

Это обусловлено тем, что ни устав, ни Общество, ни участники не могут, нарушать права наследников, отказывая им в выплате действительной стоимости доли. Участники Общества могут регулировать круг участников, но на сам процесс наследования они повлиять не могут.

В данном статье, мы разобрали наиболее часто встречающиеся варианты уставов и порассуждали на тему наследования доли, если у Вас остались вопросы, вы можете обратиться к нашим специалистам за более подробной консультацией.

С уважением к Вам и Вашей деятельности!