Роль устава в порядке проведения
Общего собрания участников ООО
В предыдущих статьях мы порассуждали о времени проведения собрания, определили место его проведения, описали возможные способы уведомления участников Общества о собрании.
Вот наступил час иск, участники в назначенное в уведомлении прибыли на место проведения собрания.
Давайте рассмотрим что же происходит далее.
Перед началом собрания должна быть осуществлена регистрация прибывших на собрание участников.
Если участник Общества физическое лицо, ему необходимо иметь при себе документ удостоверяющий личность, т.е. паспорт физического лица.
Если участник по каким-либо причинам не смог явиться на собрании участников лично, при отсутствии запрета в уставе, его интересы на собрании может представлять представитель по доверенности. При этом обратите внимание, что доверенность от физического лица должна быть оформлена по всем правилам делопроизводства, а именно заверена нотариусом и содержать волеизъявление доверителя в отношении приятия решений по вопросам повестки собрания от его имени.
Если же ваш участник юридическое лицо, то как правило его представителем является исполнительный орган организации — учредителя. Он действует в соответствии уставом общества-учредителя, без доверенности, но для подтверждения своих полномочий должен иметь решение либо протокол о своем назначении, ну и паспорт соответственно.
Итак, предположим, что участники собрались, документы удостоверяющие личности не забыли. Начинается подсчет участников, явившихся на собрании, для того чтобы собрание можно было открывать, и решения, считать правомочных доля присутствующих на собрании участников должна составлять не менее 50% от общего числа участников, если уставом Общества не предусмотрено иное.
При наличии кворума можно открывать собрание. Кто же вправе осуществлять это действие? Для того что бы в этом вопросе не было путаницы, рекомендуем использовать следующую шпаргалку по принципу, кто собрание созывал — тот его открывает. Это может быть как генеральный директор, так и ревизор или кто — либо из участников, а так же иные лица.
Избрав председательствующего и секретаря собрания, определившиcь c кандидатурой лица, ведущего подсчет голосов, участники, переходят к рассмотрению вопросов, обозначенных в повестке собрания. Председательствующий зачитывает повестку собрания и поочередно оглашает, вопросы повестки, при необходимости дополняя и разъясняя положения, поставленные на голосование.
Для того чтобы подсчет голосования был произведен корректно, необходимо опять же обратиться к уставу Общества.
Так в уставе может быть предусмотрено положение по которому каждый участник, владеет количеством голосов пропорционально его доле или же 1 участник имеет 1 голос, без учета размера доли. Если в первом случае для принятия решений на Общем собрании достаточно присутствия одного мажоритарного участника, если, конечно, в соответствии с уставом для решение вопроса не предусматривается обязательное присутствие всех участников Общества при единогласном принятии решений.
Что же касается ситуации при которой каждый участник имеет 1 голос, то для принятия решений в этом случае понадобиться квалифицированное большинство и одним участником здесь уже не обойтись.
По каждому из вопросов, поднятых на голосование должно быть отражено количество голосов, выступающих за принятия решения, против, а так же воздержавшиеся от голосования. Такой подход позволяет зафиксировать волеизъявление каждого участника Собрания и определить возможно ли принятия решения по поставленному на голосование вопросу.
Одним из важных положений, рекомендуемых для включения в протокол Общего собрания это наличие информации о способе подтверждения принятия решений, а так же состава участников, принимавших участие в Собрании.
Устав Общества может предусматривать несколько вариантов подтверждения, выбор остается за участниками, и так это может быть:
— подписание протокола всеми участниками Общества;
— подписание председателем и секретарем собрания;
— в случаях предусмотренных законом, удостоверение решений и состава участников удостоверяется исключительно нотариусом. Как например решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества, внесения дополнительного вклада участника или третьего лица.
Удостоверение решений и состава участников, присутствующих на собрании происходит в стенах нотариальной конторы или по месту нахождения исполнительного органа Общества, если у Общества имеется достаточно денежных средств для того чтобы пригласить нотариуса к себе «на чай».
Говоря о способах удостоверения нельзя не упомянуть о возможностях, которые имеются у участников в части их определения, границ для фантазий практически нет, раз ве что удобство самих участников.
Так нам встречались уставы, в которых все Общие собрания участников, вне зависимости от вида принимаемых решений подлежали обязательному удостоверению. Бывают так же и такие, которые проводят собрания в присутствии нотариуса лишь в том случае, если один из участников намерен бойкотировать принятие решений.
Не столь важно какой из способов был выбран и прописан в вашем уставе, главное, чтобы это было удобно для всех участников и учитывало их права и интересы.
Общее собрание участников признается закрытым, когда все вопросы обозначенные в повестке собрания оглашены и по ним приняты решения.
Как мы видим порядок проведения Общего собрания участников во многом определяется действующей редакцией устава Общества. Необходимо чтобы Ваш устав содержал все требования действующего законодательства, описывающие порядок проведения собраний, а так же был адаптирован под Вашу организацию. Устав должен содержать не только скопированные из законодательства фразы, но и содержать ответы на вопросы, которые не нашли отражения в законе. Используя такой подход деятельность вашей организации будет соответствовать законодательству и ни у кого не возникнет вопросов к легитимности принимаемых участниками решений.
С уважением к Вам и Вашей деятельности!
Comments are closed.