Недостоверность юридического адреса.

Что это? Как бороться с этим зверем?

Практика правоприменения.

Как известно основной обязанностью налоговых органов является осуществление контроля за соблюдением законодательства о налогах и сборах. Весь перечень обязанностей налоговых органов можно увидеть в Статье 32 Налогового Кодекса РФ и их поверьте немало.

Не так давно к этому и так весьма внушительному перечню была добавлена обязанность налогового органа осуществлять проверку достоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений. За подобными занятиями ИФНС можно было заметить и ранее, но это было скорее добровольные личные инициативы сотрудников налоговой, теперь же это вменено в обязанность работников налоговых инспекций.

Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дает налоговой право при не подтверждении достоверности адреса вносить запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. Стоит упомянуть, что внесенная однажды запись о недостоверности навсегда останется в истории юридического лица в качестве напоминания за недобросовестность.

недостоверность сведений в егрюл об адресе

Борьба за достоверность сведений ведется сотрудниками налоговых органов не на жизнь, а на смерть. Причем применительно для юридического лица это не просто речевой оборот, а суровая, правда. Так в соответствии с ФЗ от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» юридическое лицо, имеющее запись о недостоверности сведений длительностью более 6 месяцев с момента её внесения исключаются из реестра ЕГРЮЛ без пыли и шума по решению МИФНС.

Одной из любимых недостоверностей сотрудников налоговых органов является запись о недостоверности юридического адреса.

Наличие договоров аренды, субаренды, письменных согласий собственников, документов, подтверждающих внесение арендных платежей, а так же получаемая корреспонденция не являются достаточными данными для налоговой для подтверждения нахождения юридического лица на адресе.

Сотрудники территориальных налоговых инспекций верят только своим глазам и не ленятся посетить пару, тройку адресов и ознакомиться с нежилыми помещениями лично, оценить красоту вывесок на запертых дверях могут не все, так как основной задачей является, конечно, же, встреча с Генеральным директором общества на юридическом адресе.

В соответствии с ФЗ место нахождение общества определяется местом его государственной регистрации, которая в свою очередь должна быть осуществлена по месту нахождения её постоянно действующего руководящего органа.

При буквальном толковании данного положения складывается представление о том, что Генеральный директор, это не исполнительный орган Общества, а человек стула — сидетель и стола — подпиратель. А на минуточку Генеральный директор, это не офис — менеджер, который должен отвечать на входящие звонки и отрабатывать часы с 9.00. до 18.00. В функции Генерального директора входит  управление организацией, его рабочий график, как правило, не нормирован, а заработная плата зависит, не от количества рабочих часов проведенных на рабочем месте, а от эффективности предприятия в целом. Очень часто современные директора занимаются не только подписанием документов, но и выездами на личные встречи и посещением удаленных рабочих мест и мест производства, бывают и в длительных командировках.

Для всех, за исключением, пожалуй, сотрудников налоговых органов, очевидно, что застать на месте работы Генерального директора лично без предварительной записи практически невозможно.

Для того чтобы официально отцепить Генерального директора от места государственной регистрации Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было принято Постановление за № 61 от 30.07.2013 года. Согласно данному документу юридический адрес, отражается в реестре ЕГРЮЛ не просто так и не только для указания стола Генерального директора, а для целей осуществления связи с юридическим лицом.

                         недостоверность адреса

Давайте рассмотрим, по каким же пунктам МИФНС имеет основания, полагать, что предоставленные на регистрацию данные или сведения, содержащиеся в реестре ЕГЮЛ недостоверны:

1) на адресе зарегистрировано большое количество других юридических лиц, в отношении части из них имеются сведения о том, что связь по этому адресу с ними осуществить невозможно.

2) адрес в реальности не существует или объект недвижимости разрушен.

3) адрес является условным почтовым адресом и присвоенным объекту, строительство которого ещё не завершено.

4) адрес не может свободно использоваться по причине того, что в нем размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.;

5) имеется заявление собственника, согласно которому собственник объекта недвижимости запрещает регистрировать какие — либо организации без его согласия.

Если пункты 2 и з не вызывают никаких сомнений в отношении их толкования, то постулаты, описанные в п. 1, 4, 5 вызывают больше вопросов, чем ответов.

1. Про большое количество юр. лиц зарегистрированных на одном адресе. Становиться не понятным что же означает большое количество юридических лиц, где же находится эта грань допустимого и дозволенного. По негласным требованиям под большим количеством понимается 5 юридических лиц и более. А по существу почти любой бизнес-центр можно признать адресом массовой и даже очень массовой регистрации. Исходя из требований МИФНС на 1 юридическое лицо в офисном помещении должно приходиться не менее 4-5 кв.
2. Размещение в здании государственных и около государственных структур. На практике очень часто государственные органы сдают в аренду коммерческим организациям, имеющиеся у них свободные площади, вполне, кстати, пригодные и для размещения юр. лиц и письма прекрасно доходят по указанным в договорах почтовым адресам, но официально заявлять об использовании таких адресов пока, к сожалению, нельзя.
3. Имеется заявление собственника о запрете регистрации юридических лиц на адрес. Вокруг этого пункта сломано наиболее количество копий юристов, да и сами собственники часто пребывают в недоумении от способов применения данного положения.

Смысл введения данной нормы был продиктован необходимостью защитить интересы собственников от незаконных посягательств со стороны заявителей и юристов, использующих формулировки юридического адреса без ведома фактического собственника помещения. В реальности, собственник, единожды написавший такое письмо, обязывает подтверждать реальность возникших правоотношений между арендодателем и арендатором дополнительными документальными подтверждениями такого согласия, что не всегда удобно для всех сторон заключенного договора.

В настоящей статье мы рассмотрели лишь верхушку айсберга недостоверности, каждый случай внесения записи о недостоверности индивидуален и пути решения из паутины недостоверности необходимо разрабатывать в каждой конкретной ситуации индивидуально. Когда это имеет смысл произвести процедуру уточнение юридического адреса, в каком то случае может лишь переезд.

Наши специалисты с готовностью могут Вам избавиться от записи о недостоверности сведений об адресе, учитывая Вашу ситуацию.

С уважением к Вам и Вашей деятельности.