Как узнать что уставу требуются изменения или ап — грейд устава

Как узнать что уставу требуются изменения

или ап — грейд устава

Устав для юридического лица как паспорт для гражданина РФ. Являясь основным учредительным документом Организации, устав как по форме, так по содержанию должен отвечать требованиям действующего законодательства.

Законодательство, регулирующее деятельность юридических лиц меняется с завидной регулярностью, и успевают за этим бегом далеко не все. Однако на плечах у учредителей и исполнительного органа Общества лежит обязанность приведения устава Общества в соответствии с действующими нормами права.

На  2019 год устав Общества должен отвечать требованиям ФЗ № 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ № 99 «О внесении изменений в Главу 4 части 1 ГК РФ», вступившего в действие в 2014 году, ФЗ № 67 «О внесении изменений в отдельные положения ФЗ об ООО» от 01.01.2016 и ФЗ № 87 от 23.04.2018 г.

Любители беллетристики могут углубиться в прочтение вышеуказанных законов, это чтиво весьма занимательное, но содержание его, к сожалению, весьма мало понятное для лиц, не посвященных или не наделенных специальными знаниями.

В настоящей статье предлагаю обратить внимание на принципиально важные пункты, которые должен содержать устав и все в порядке или же необходимо внесение изменений в устав.

  1. Полное и сокращенное фирменное наименование общества. При этом помним, что общество с ограниченной ответственностью, это не только хозяйственное общество, но и непубличная корпорация.
  2. Адрес место нахождения. В уставе должна быть информация об адресе место нахождения постоянно действующего исполнительного органа Организации, при этом указывать этот адрес с уточнением до улицы и дома вовсе не обязательно, а точнее даже не верно. Корректное указание на адрес место нахождение должно включать в себя субъект РФ и населенный пункт, в котором размещается генеральный директор Общества.
  3. Сведения о размере уставного капитала Общества. В соответствии с требованиями законодательства, минимальный размер уставного капитала должен представлять собой сумму равную или более 10 000 рублей. При этом внести уставной капитал мы должны в течение 4 – х месяцев с момента государственной регистрации Общества, если меньший срок не установлен решением или протоколом. Будьте бдительны и не допускайте в уставе предложений, допускающих внесение минимального вклада в уставной капитал имуществом либо иными неимущественными правами.
  4. Сведения об органах управления, о вопросах, относящихся к исключительной компетенции высшего органа управления и исполнительного органа, необходимо изучить устав не только на точность формулировок, но и проверить поименован ли у Вас весь перечень, вопросов, который должен быть подведомственен Общему собранию учредителей.
  5. Следует обратить внимание на способ принятия решения Общим собранием участников. Решения, принятые на Общем собрании участников могут быть удостоверены:

— председателем и секретарем собрания;

— всеми присутствующими на собрании участниками;

— нотариальным заверением;

К вопросам, которые могут быть засвидетельствованы исключительно нотариусом относится: увеличение уставного капитала за счет вкладов участников, третьих лиц, собственного имущества Общества.

  1. Отдельное внимание стоит обратить на кворум, необходимый для принятия, решений. Определение, какие из вопросов должны быть приняты единогласно всеми участниками собрания, большинством голосов или квалифицированным большинством. Самой распространенной ошибкой, допускаемой учредителями при описании этого вопроса считается, простое копирование положений законодательства в устав, без учета индивидуальных особенностей учредителей и специфики деятельности каждого конкретного Общества. Грамотное указание принципов голосования по каждому из вопросов, поставленных на голосование, позволит сделать работу Общества максимально эффективной.
  2. Права и обязанности участников Общества. Говоря о правах и обязанностей участника Общества необходимо владеть информацией, заключался ли между участниками корпоративный договор, и если он заключался, то положения этих двух документов не должны противоречить друг другу. Важным моментом является наличие у отдельных участников дополнительных прав или обязанностей, по отношению к другим участникам Общества.
  3. Увеличение уставного капитала Общества. В соответствии с положениями закона уставной капитала Общества может быть увеличен за счет собственных средств, за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц. Необходимо понимать с каким конкретным уставом мы имеем дело. Так, наличие в уставе запрета на внесение вклада третьими лицами может, как обезопасить участников Общества от вторжений со стороны, так и существенно осложнить процедуру вхождение в общество новых участников.
  4. Выход участников из Общества. По общему правилу, любой из участников может в любое время покинуть Общество, документом, который может притормозить этот выход как раз является устав Общества. Право участников определить нужно ли получение согласия остальных участников на выход, сроки, порядок выплаты действительной стоимости доли, установления ограничений в части выдела в натуре имущества, принадлежащего Обществу.
  5. Данные о порядке перехода доли или части доли к участникам Общества или к третьим лицам. Под порядком перехода, как правило, понимается наличие у участника Общества возможности осуществить отчуждение всей доли или части доли. От самих участников зависит выбор способа отчуждения, а так же сужение круга внутри которого может быть осуществлена продажа доли. Говоря о продаже доли, следует помнить, что нотариальным образом должно быть удостоверены:

— оферта участника;

— согласия других участников на продажу (если их необходимость их получение предусмотрено уставом Общества);

— сам договор купли-продажи доли;

— согласия супругов на отчуждение доли;

Важно знать, что в соответствии с требованиями законодательства, продажа доли внутри общества, когда переход права владения долей, происходит от одного участника к другому, так же подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

  1. Сведения о порядке хранения документов Обществом, а так же о способах предоставления информации участникам Общества, третьим лицам и государственным органам. Этот пункт был включен в перечень обязательных для достижения систематизации и упорядочения документооборота Общества, повышения эффективности.

По желанию участников устав Общества может содержать и любые другие вопросы, которые участники Общества посчитают нужным в него включить, главное, что бы учредительный документ Общества:

— соответствовал действующему законодательству;

— разрабатывался с учетом количества учредителей;

— содержал не только скопированные пункты законов, но и имел индивидуальные особенности, отражающие волю учредителей по решению принципиально важных вопросов;

— был удобен для прочтения и использования;

Наши специалисты не только любят свою работу, но и следят за постоянно меняющемся законодательством, анализируют практику право применения, интересуются судебными решениями в сфере корпоративного права.

С уважением к Вам и вашей деятельности!

Comments are closed.